• 公告]广发证券:公司、国泰君安证券股份有限公司关于《广发股份
    发布日期:2019-07-07 14:03   来源:未知   阅读:

  根据贵会于 2018 年 9 月 30 日出具的 181351 号《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求,发行人广发证券股

  份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“广发证券”)已会同

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)等有关中介机构,

  “提升证券金融服务能力”和“拓展FICC业务”三个募投项目拟募集资金规模

  申请人本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150 亿元(含人民币 150

  累计投资规模合计25.52亿元。随着中国经济的不断发展,符合国家宏观政策导

  产业及“中国制造2025”若干重点领域的发展,切实服务于实体产业转型和创

  金总规模91.38亿元。随着居民财富的日益积累,对资产管理的需求的不断加大,

  私募基金管理业务未来发展空间广阔。截至2018年6月30日,私募基金管理机

  构资产管理规模已经达到12.60万亿元,较2017年末增长13.51%。为增强对外

  发展战略要求及业务发展需要,持续加大对旗下子公司的资本投入。截至 2018

  年 6 月 30 日,广发期货对旗下子公司的长期股权投资占注册资本比例过半。

  过 5 亿元,主要用于补充其净资本,为其境内外期货经纪、资管及风险管理等业

  券公司关键业务和重要利润来源。截至 2018 年 6 月 30 日,证券公司资产管理业

  务规模已经达到 15.28 万亿元。在资管新规指引下,广发资管将稳步推进主动管

  截至 2018 年 6 月 30 日,广发资管资产管理业务规模为 4,509.33 亿元。申请

  人拟利用本次募集资金向广发资管增资不超过 5 亿元,以补充其净资本,保障广

  本中介业务”的资金投入不超过 65 亿元,用于发展融资融券及股票质押式回购

  出现收缩。截至2018年6月末,沪深两市融资融券余额为9,193.82亿元。从融

  (2)标的证券占股票数量比例小,存在较大扩容空间;(3)融资融券市场交易

  务处于稳步向前的发展趋势。截至2018年6月末,申请人融资融券业务余额为

  505.71亿元,随着股票市场的健康发展,申请人将大力发展融资融券业务。

  额为263.28亿元,与申请人同等资产规模的证券公司相比,处于较低水平。

  申请人拟用于“大力拓展 FICC 业务,主要用于固定收益等投资”的资金投

  入不超过 25 亿元,用于打造包括债券、商品和类固收等投资品种,覆盖现货及

  衍生品类别的 FICC 投资管理体系,其中债券投资业务拟投入资金不超过 20 亿

  此,为把握债券市场发展机遇、进一步发挥债券投资能力的优势,增厚投资收益,

  拟使用本次非公开发行募集资金对债券投资业务投入资金不超过 20 亿元。该项

  进一步扩充和完善,预计未来 3 年内商品业务保证金占用规模将稳步提升。其次,

  APP、财富管理平台、产品管理平台、大数据平台、金管家系统、全面风险管理

  系统、全球多资产交易结算系统、机构CRM系统、投行业务管理平台持续建设;

  衍生品、ABS、REITs等创新业务的前期投入,培育新的业务增长点;在机构经

  2017 年度,申请人有 16 个结构化主体不再纳入合并范围,基本情况及对控

  2018 年 1-6 月,申请人有 14 个结构化主体不再纳入合并范围,基本情况及

  者控制被投资企业时须考虑所有事实及情况。控制的定义包含以下三项要素:(1)

  ——合并报表》(CAS 33)应用指南和《国际财务报告准则第 10 号——合并财

  务报表》(IFRS10)应用指南(评估控制结构化主体的关键是确定管理人是作

  为代理人还是主要责任人开展活动,仅在后一种情况下管理人控制结构化主体),

  报酬的评估主要考虑:(1)报酬是否与所提供的服务相称;(2)报酬协议是否

  2017年新增纳入合并范围的21个结构化主体于2017年12月31日对合并

  报表资产和负债的增加额均为20.40亿元,分别占申请人2017年末合并资产总

  额和负债总额的0.57%和0.76%,其中申请人以外各方所持上述结构化主体的账

  面价值为18.62亿元。于2017年12月31日,上述新增纳入合并范围的结构化

  2017年不再纳入合并范围的16个结构化主体于2016年12月31日的资产

  总额为17.47亿元,占申请人2017年末合并资产总额的比例为0.49%,负债总额

  2018年1-6月新增纳入合并范围的13个结构化主体于2018年6月30日对

  合并报表资产和负债的增加额均为2.14亿元,分别占申请人2018年6月末合并

  资产总额和负债总额的0.05%和0.07%,其中申请人以外各方所持上述结构化主

  体的账面价值为1.65亿元。2018年6月30日,上述新增纳入合并范围的结构化

  2018年1-6月不再纳入合并范围的14个结构化主体于2017年12月31日的

  资产总额为11.48亿元,占申请人2018年6月末合并资产总额的比例为0.29%,

  负债总额为1.51亿元,占申请人2018年6月末合并负债总额的比例为0.05%。

  目前,申请人以直接持股68.3125%和间接通过全资子公司广发投资(香港)有

  限公司持股31.6875%的方式持有广发融资租赁全部股权。申请人主要开展证券

  截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月30日,广发融资租赁

  的应收融资租赁款净额分别为0.31亿元、23.80亿元、40.95亿元和50.16亿元。

  截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月30日,广发融资租赁

  注:2015年、2016年、2017年财务数据经审计;2018年1-6月财务数据未经审计。

  2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,广发融资租赁的营业收入占申

  请人合并口径营业收入的比例分别为0.00%、0.60%、0.59%和1.02%,净利润占

  申请人合并口径净利润的比例分别为0.02%、0.57%、0.70%和1.23%,占比均较

  发展的指导意见》,明确了我国到2020年融资租赁市场渗透率显著提高的目标,

  兴产业融合发展,支持加快制造业融资租赁业务发展。2017年3月,中国人民

  银行等部门联合发布《关于金融支持制造强国建设的指导意见》(银发〔2017〕

  截至2016年底、2017年底和2018年6月底的融资租赁业务合同余额分别

  达到5.33万亿、6.08万亿和6.35万亿元。融资租赁不仅能够为企业解决资金上

  68.3125%的全部股权调整由申请人直接持有。随着2018年5月商务部下发《商

  通知》(商办流通函〔2018〕165号),将制定融资租赁公司经营和监管规则职

  2015年8月,注册资本5亿元,是经广州市金融工作局核准的小额贷款公司,

  注:2015 年、2016 年、2017 年财务数据经审计;2018 年 1-6 月财务数据未经审计。

  请人合并口径营业收入的比例分别为 0.02%、0.15%、0.19%和 0.29%,净利润占

  申请人合并口径净利润的比例分别为 0.01%、0.07%、0.09%和 0.19%,占比均较

  正对广发乾和目前持有广发互联小贷 45%股权拟通过降低股比等方式转为财务

  等资本中介业务;(3)大力拓展FICC业务,主要用于固定收益等投资;(4)

  进一步提升科技金融支持业务发展的能力,加大对信息技术系统等的投入;(5)

  股票(以下简称“本次非公开发行”),本公司作为广发证券5%以上股东拟认购

  1、2013 年 7 月 25 日,广东证监局向申请人出具行政监管措施决定书[2013]21

  2013 年 7 月 25 日,广东证监局对申请人出具了《关于对广发证券股份有限

  公司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2013]21 号),指出申

  请人存在柜台交易系统中个别基金信息设置不符合有关规定,对部分基金 15:00

  至 15:05 之间提交的交易申请均作为当日有效申请,且存在延时交易情形等违规

  公司的交易结束时间改为15:00;第二,申请人对相应部门及经办人进行了内部

  2、2013年10月30日,广东证监局向申请人珠海九洲大道证券营业部出具

  行政监管措施决定书[2013]35号《关于对广发证券股份有限公司珠海九洲大道证

  查次数措施的决定》(行政监管措施决定书[2013]35号),指出广东证监局在

  2013年9月对申请人珠海九洲大道证券营业部进行全面现场检查,发现营业部

  操作客户账户的情况;(4)营业部举办了多次合规培训,并开展相关宣传活动,

  创业板上市公司持续督导工作进行整改的函》(上市二部函[2014]5号),指出

  申请人2013年对5家创业板上市公司持续督导中未能严格履职;要求申请人进

  4、2014年9月22日,北京证监局向申请人出具行政监管措施决定书[2014]23

  号《关于对广发证券股份有限公司采取监管谈线日,北京证监局对申请人出具了《关于对广发证券股份有限

  公司采取监管谈话措施的决定》(行政监管措施决定书[2014]23号),指出在申

  请人担任12湘鄂债债券(该债券发行人的财务状况已恶化,该债券自2015年4

  的财务状况,并督促债券发行人积极做好偿债准备工作。该工作计划包括:(1)

  物;(3)积极推进债券发行人资产出售,并协调开立偿债三方监管账户;(4)

  2014 年 11 月 15 日,上交所会员部对申请人出具了《关于通关测试异常交

  易申报的监管工作函》(上证会函[2014]486 号),指出申请人在当日港股通通

  6、2015 年 1 月 16 日,中国证监会向申请人出具行政监管措施决定书[2015]7

  2015 年 1 月 16 日,中国证监会对申请人出具了《关于对广发证券股份有限

  公司采取责令限期改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2015]7 号),指出

  合约;(3)明确融资融券业务客户开户条件为客户资产满人民币 50 万元。

  7、2015 年 8 月 11 日,股转系统向申请人出具股转系统发[2015]82 号《关

  2015 年 8 月 11 日,股转系统对申请人出具了《关于对广发证券股份有限公

  司采取要求提交书面承诺的监管措施的决定》(股转系统发[2015]82 号),指出

  行持续督导义务的承诺》,承诺:(1)理解并遵守全国股份转让系统业务规则、

  [2015]28号《关于广发证券股份有限公司股票期权做市业务报价异常的监管警示

  票期权做市业务报价异常的监管警示函》(衍生品业务部函[2015]28号),指出

  申请人在2015年8月20日做市过程中,因报价策略逻辑存在漏洞,且报价偏离

  度前端检查和控制功能失效,造成50ETF购3月2750等29个合约报价价格大

  对做市策略的验证、做好针对突发事件的应急管理工作等;(2)规范内部管理,

  关键风险点,落实并执行到位各项应急工作等;(3)进一步加强合规教育工作,

  9、2016年5月18日,股转系统向申请人出具股转系统发[2016]50号《关

  司采取约见谈话并责令改正自律监管措施的决定》(股转系统发[2016]50号),

  板做市业务全流程操作指引》,明确了材料的申报时点,并将流程固化在系统中;

  10、2016年11月23日,辽宁证监局向申请人营口学府路证券营业部出具

  行政监管措施决定书[2016]10号《关于对广发证券股份有限公司营口学府路证券

  2016年11月23日,辽宁证监局向申请人营口学府路证券营业部出具了《关

  (行政监管措施决定书[2016]10号),指出申请人营口学府路营业部在代销宝盈

  新动力3、7、15号产品过程中存在未能全面、公正、准确地介绍金融产品有关

  11、2016年11月25日,中国证监会向申请人出具[2016]128号《行政处罚

  ([2016]128号),认定申请人因开放恒生HOMS等外接系统接入,未能按规定

  罚力度后,申请人自2015年2月起已暂停代销伞型信托产品,并于5月26日起

  组织了全公司针对伞型信托以及场外配资的自查;2015年6月至7月,申请人

  反馈相关结果;②2015年7月下旬申请人根据监管部门以及恒生和铭创等公司

  账户,申请人采取了限制买入、限制资金转入的“双限”措施,并切断外部接入;

  取将现有外接系统账户切换至申请人PB系统,同时采取措施加强PB系统建设。

  控预警;④建立了合规客户接入系统的基本信息表;⑤对疑似非白名单客户接入、

  确零售业务系统各机构的客户回访工作职责等;②组织系统内分支机构对2013、

  2014年存量客户回访工作进行排查;③组织分支机构建立了存量客户定期回访

  12、2017 年 1 月 9 日,广东证监局向广发期货出具行政监管措施决定书

  2017 年 1 月 9 日,广东证监局于对广发期货出具了《关于对广发期货有限

  公司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2017]1 号),指出 2016

  年 12 月 19 日广发期货主交易系统存在向大连商品交易所的报单状态异常,导致

  证监局、营业部所在地证监局、大连商品交易所和公司股东、董事、监事的报备,

  并采取了如下整改措施:(1)完善了运维管理中的系统备份和恢复流程;(2)

  完善了应急演练方案;(3)优化了应急处置流程;(4)加强了人员培训。同时,

  广发期货就本次报盘故障完成内部责任追究,于 2017 年 1 月 18 日下发《关于

  12.19 大商所报盘故障相关责任主体的问责决议》(广发期〔2017〕18 号),对

  2017 年 1 月 9 日,股转系统对申请人出具了《关于对广发证券股份有限公

  司采取要求提交书面承诺的自律监管措施的决定》(股转系统发[2016]434 号),

  责任意识;(2)提升材料制作质量:申请人将进一步完善和落实尽职调查制度,

  [2018]53号《关于对广发合信产业投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》

  措施的决定》([2018]53号),指出广发合信存在以下问题:(1)部分基金产

  收益率向投资者支付收益;(2)作为楚发一号私募专项投资基金的基金管理人,

  未采取问卷调查等方式,对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估;(3)

  2018年3月变更合规风控负责人后,未及时向中国证券投资基金业协会报告,

  [2018]54号《关于对广发信德智胜投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》

  措施的决定》([2018]54号),指出信德智胜存在以下问题:(1)部分基金产

  的珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业(有限合伙)未对基金进行托管,

  已分别于2018年5月、6月完成对此两项资管产品收回本息和清算的工作。信

  险承担能力进行评估,测试结果为其符合上述两只基金的合格投资者条件;(3)

  离制度,私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、

  16、2018年9月20日,广东证监局向瑞元资本管理有限公司出具[2018]67

  ([2018]67号),指出瑞元资本存在以下问题:(1)公司部分专户产品自成立

  以来,瑞元资本作为管理人未编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告;(2)

  强投后管理,新设投后管理部,专门负责公司产品的投后管理和信息披露;(2)

  自2018年第四季度起,瑞元资本将按照资管合同的约定向客户提供投资报告;

  17、2018年10月17日,广东证监局向广发期货出具[2018]77号《关于对

  司采取责令改正措施的决定》([2018]77号),指出广发期货资产管理业务存在

  其中,2016年11月25日,中国证监会对申请人出具了《行政处罚决定书》

  ([2016]128号),认定申请人因开放恒生HOMS等外接系统接入,未能按规定

  没有违法所得或者违法所得不足3万元的,处以3万元以上30万元以下的罚款。

  好;……”,申请人有关行为不属于重大违法行为:1、《[2016]128号行政处罚

  申请人以 2017 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效

  性进行了评价,出具了《2017 年度内部控制评价报告》,结论为:“根据公司

  根据德勤出具的《内部控制审计报告》(德师报(审)字(18)第 S00144

  号),申请人于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定

  2018 年 8 月 3 日,中国证监会证券基金机构监管部根据申请人截至 2018 年

  5 月 31 日的情况出具了《关于广发证券股份有限公司非公开发行股票的监管意

  见书》(机构部函[2018]1809号),在内部控制方面的结论是“未发现你公司治

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